故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘
德华
 饰 ）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡 。不  过 阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一 次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆 之交。为了帮助燕十 三与兰陵国君一起从十四 太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵 国救出了兰陵 国君及其女月牙儿（梅艳芳  饰） 。阿飞与
 月牙儿在逃亡过程 中互生情愫，但月 牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他 们。趁

阿飞离开，十四太子调 遣部 队包围了燕十三他们，情况危在旦 
夕

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