故事发生在江湖时代 。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由
鱼群抚养长大，  因此身手不
凡。不过阿飞却对功名不感兴趣 ，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了
前朝遗民燕
十三（钟镇涛  饰），两日成立莫逆之交。为了帮助
燕十三
与兰 陵国君一起从十四太子手中夺 回王位，阿 飞前往兰陵国救出了兰陵国君及 其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三 订下 婚约，阿飞


只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子 调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。