1930年代，小云、小红（周 璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓  院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼 ，小红年纪尚小，又天生有一 副好嗓子，便随琴师去
茶楼终日卖唱。姐妹
两人住  在贫民窟，在她们对面， 住的分别是报 贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。
因为 闲来无事 时陈少平常同小红对 窗玩闹，两人渐生感情。