广州提督之子苏灿（周星驰  饰）在考

取武状元时  ，被人设计陷害沦为乞丐。因 
为丐
帮四大

长老杀了自己的教主，入
主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐
帮帮主阵亡令打狗棒法 失传，丐帮一时 四分五裂群
龙无首。在心仪
苏灿的如霜（张敏 
饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传 以打狗律 法要诀 。苏灿 学艺成功后， 成为新任帮 主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教 。 太乙真人（徐少强  饰）欲拥兵自立 ，预  谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传
到苏
 灿耳中。