一代大侠李慕白（周润发
饰  ）有退出江湖之意， 托付红颜知己俞秀莲（
 杨 紫
琼饰）将青
冥剑转交给贝

勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐 玉蛟龙所为， 她想办法迫使 玉蛟龙归还宝剑，免伤
和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐 狸（郑佩佩饰）的踪 
迹 
 ，她隐匿于玉府并收玉蛟龙 为弟子
。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复 杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听 
劝阻……