清末民初，国内军阀拥 兵自立，群雄割据。在众多势力中以广东军阀雷洪 最差，钩结外国势力，出卖中国情报。国内义士无不想杀之而后快。上海精武会派
又廷到广东刺杀雷洪
。神庙刺杀
 雷洪失败，蒙脸的
又廷遇见
青梅竹马的秀慧 （ 雷洪的妾待）。又廷和义父两人受伤败走。为了义父的药费 ，又廷迫于无奈，参加雷大帅的地下拳赛。与此同时，郭天派迷踪拳高手唐傲参予赛事，目的刺杀雷洪，可惜都失败而逃。日本皇军代表山本一郎到达 ，雷洪全府上 下迎 接。但原来山 本到中国的目的是要接管雷洪的一切， 甚至他的妻妾。雷洪得知怒不可遏。雷洪在晚
宴
于秀慧的饭
菜下迷药，秀慧歇斯底里的 杀了山本，雷洪成功借刀杀人。却预料不到秀慧居然从山本的文件中 撕了一部份离开雷宅。秀慧跑到码头见又廷。她
把文件交给又廷
时被 徐达从远处开枪击毙。雷 洪取秀慧尸首举行正
规丧礼，邀郭天等人出席，想把他们一网打尽。
丧礼当晚 ， 雷洪本胸有成竹杀死郭天所有人。突
然一名日本 将军 出现
指雷洪身 为 日本人出卖皇军，雷洪情急下杀之。
原来一 切是郭天设的局，雷洪不打自招，因此要杀现场所  有人灭口，现场陷 
入混战。又廷与唐 傲分战 雷洪
 及徐达，又廷
及唐傲 分别收 拾二人。 雷洪死，徐
达最 
后切腹自杀。