美貌的小镇教师斯黛拉（伊丽莎 白·班克斯  Elizabeth Banks 饰）在母亲过世后得到当地富豪格兰特  （迈克尔·鲁克 Mich
ael Rooker 饰）的多方照顾，嫁给他后尽管诸多不满 ，却 依 然努力成为 一个合格的妻子。有次二人吵 架后 格兰特愤而出走，被神秘的外星生物侵入体内，第二 日清早回家性 情大变。于此同时，小镇的宠物狗开始神秘失 踪，曾与格兰 特在酒吧一同
饮酒的女孩布兰达（布兰达·詹姆斯 Bren da James 饰）也不见了踪影。在发现了格兰特开始腐

烂变异的脸后，惊恐的斯黛拉求助于小镇警长比尔和众   警员（内森·菲利安 Na th an Fill io n
 饰），
但众人均被吓坏，格兰特借此逃脱 
。众人决定在附近农 场猎捕格兰特，却没想到这竟导致 了怪异生物 的大蔓延，整个小镇都处于极度危险之中。