影片发生在1905年，一艘名为波将金号的战舰上，原本这是一艘沙皇 海军的骄傲，可 是 因为连续数月的伙食太差，导致了一场哗变。沙皇海军波  将 金号战舰上，水兵的生活环境非常差，受着非人的待遇。

一连数月，水兵的伙食很差
，供应的牛肉甚至长
满了蛆，引起了战舰上水兵们的极度不满。部分水兵策动 起义，却受到了军官的镇压。指挥官下令枪杀叛乱者，但是由于起义之火在众人心中燃烧。
行刑队拒绝开枪，起义者们拿起武 器将军官 丢入大海。波将金号被起义者们夺取，并驶入 敖德萨石阶 进行补给。敖德萨的群众对水兵们的遭遇非常同情，义愤填膺，纷纷声援起义的
水兵。
而群众的声援却遭致沙皇军队的镇压，一场血腥的屠杀就此 展开……