六年前，梁 森（梁家辉 饰） 告别心伤  爱 人梅 伊（梅艳芳 饰），来到后方参 加 地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰） 的安排成为夜总会 歌女。　　1941年 ，太平洋战争爆发，世界 局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚
便目睹五个日本和尚 惨遭杀害的景 象，而幕后指使者竟是日本人白川（ 国村隼 饰）。梁尾随白 川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢
爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。