故事发生在解放前的上海。
 战云密布，日特猖獗。 日本女谍松本川子（ 王茜 饰）唆使流氓 头子沙昆（陈
国 典 饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪
芹 饰）与警官龙二（胡 军  饰）帮学生击
溃流氓。若兰
之父林德（
 丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀 死。若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇，段 诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走 。段笑容在与黑龙会博杀
中丧 
命，林若兰出任
上海滩老大。她在土耳其浴室刺
杀沙
昆未果，得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本 。龙二夜闯黑龙会救人，差点被松本川子活捉。
林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处，自感上当的龙二对林 大打出手。松本川子爱慕龙二，她提议拿沙昆与龙二
做交

换，林若兰能同意吗......