书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上 侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦  ，但小倩乃是被树妖姥
姥控制的鬼魂，专门迷惑

精 壮男子代姥姥吸取阳气
。小倩见宁  采臣心地善 良不忍加害， 并与他感情逐
渐加深。宁采臣欲救小倩脱离 姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法


脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......