娘娘腔的小 胖子冼洁晶（ 王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无
数群众围观，还因此结识了同 病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马 同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向
胆小， 两人
的恋爱道路同样几多坎坷。主持“ 爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（ 曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和 室 友
小贝贝（邱淑贞 饰）、 芬妮（ 张曼玉 饰）住 在一起，
这三对男

女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……