刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务 要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是 身手了得的武术家，一心要 接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝 
爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，


原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局 盘问，
苦于没有证 据 ，忠迫不得
已开始捏造
 证
据

控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 然而，
 证据神秘消失，宝 爷走 出警局时，扬
言要杀掉忠的所有手下，果然他 身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属 ，马军意外发现，忠的下属和宝爷之 间原来
还另有恩怨，马 军 怒火中烧，决
定与宝爷和Jack决一死 战。