影片讲述了书生宁采臣上 京赶
考，午夜时分与 道 士燕赤霞夜宿兰若寺。不 料一进入其间，却是别有洞天，灯 红酒绿不似人间，众多酒客与美

人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩 兄
妹二 人是一对双生狐妖，被姥姥操控在兰若寺
 中吸取壮 年男子的精气，由此来增强自己的功力。倩郎化作妹妹小倩的模 样
 以黄金美色诱惑宁采臣却无功而返，敬其诚挚，便想将妹妹小倩托付  于 他
，希望宁采臣带 
着妹妹离开这个是非之地。姥姥得知此事震 怒，一面 是燕赤霞势在消除姥姥却
法力不敌，另一面是 倩郎和 采臣执 意要解救小倩  ，恰逢姥姥功力最 强之时，三人又该何去何从？